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  发布时间:2022-07-03 06:55:17 | 来源:米乐官方平台 作者:米乐M6下载
  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月2日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的“公司部年报问询函〔2022〕第160号”《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司2021年年报的问询函》,公司已按照相关要求做出回复,现将有关情况公告如下:

  1. 2021年,你公司实现营业收入348.92亿元,其中直销、分销模式收入占比分别为42.80%和57.20%。你公司2022年2月23日披露的公告显示,2021年1-9月境内供应链业务主要交易产品为乙二醇、精对苯二甲酸、甲醇三类。请对以下事项予以具体说明:

  (1)分销模式下,你公司确认收入的具体时点,以及境内、境外供应链业务中采用总额法、净额法确认收入的金额、收入确认时点及会计处理依据。

  对于境内以先款后货方式进行产品销售:按照合同约定,以货物发出,客户收到货物并验收合格(签收/验收单据/货权转移单)作为收入确认的具体时点;

  对于境内以赊销方式进行产品销售:按照合同约定,以客户收到货物、货物验收合格(签收/验收单据/货权转移单)、取得收款凭据作为收入确认的具体时点;

  对于境外采取分销模式进行产品销售:按照合同约定,以货物发出、报关离境并取得《中华人民共和国海关进口货物报关单》作为收入确认的具体时点。

  按照合同约定,以货物发出或离岸、取得第三方运输公司签章确认运输单/装船单及向客户收款的权利凭据作为收入确认的具体时点。

  (二)境内、境外供应链业务中采用总额法、净额法确认收入的金额、收入确认时点及会计处理依据

  境内供应链业务采用总额法确认收入的金额为99.34亿元;采用净额法确认收入为25.79万元,对应收入全额为1.72亿元。境外供应链业务中采用总额法认收入的金额为93.19亿元。

  (2)请核实说明你公司是否严格按照会计政策确认收入,是否存在跨期不当确认收入的情形。

  根据《企业会计准则-收入》相关规定:收入,是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品(含劳务,下同)控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额;公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中,取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

  于合同开始日,公司对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。

  满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;(2)客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务;(3)公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

  对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:(1)公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;(3)公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;(5)客户已接受该商品;(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

  化工产品销售收入:内销收入为公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得客户的销售确认依据(如过磅单、确认的送货单等);出口销售收入为公司已依据合同约定将货物报关、离港,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证。

  供应链管理收入:在取得客户结算单据或合同、协议约定的其他结算手续(如提货单、货权转移单、收货确认单、装船提单、运输单、信用证等)时确认销售收入。

  其他业务收入:在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。

  经公司自查,公司所有收入均按照上述原则确认,均在签订销售合同、发货完成/提供服务完成、并获取相应的签收/验收单据、报关单、货权转移单、装船单等单据后确认收入,不存在提前确认收入的情形,相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

  (3)请列示2021年供应链业务主要销售的产品、销售收入及占比情况,并说明交易品类较以往年度大幅减少的具体原因。

  2021年度国内供应链业务实现营业收入为99.34亿元,2020年度国内供应链业务实现营业收入为100.08亿元,按主要产品对比明细如下:

  国内供应链业务交易品类较以往年度发生变化的原因:①根据市场行情、下游需求情况以及资源渠道、仓储等多重因素调整业务种类;②为避免与公司实际控制人控制的其他供应链企业产生同业竞争,调整了相关业务种类,逐渐退出铝产品、白银产品相关的行业业务;③基于母公司齐翔腾达石油化工行业的专业背景为拓宽母公司石化原料采购渠道和产品销售渠道,与之形成业务协同效应,逐渐增加了化工品类、油品类的业务;④供应链业务主要围绕化工品的大宗贸易,更倾向于甲醇、乙二醇、pta等交易量大、价格透明、各大交易网站均可查询,业务风险也相对可控的标准产品品类。

  2021年度国外供应链业务实现营业收入为93.19亿元,2020年度国外供应链业务实现营业收入为58.34亿元,按主要产品对比明细如下:

  Granite Capital S.A.及其下属子公司被收购以来销售的主要产品的销售收入占比及产品种类未发生重大变化;被收购后,根据上市公司化工板块业务的协同性要求,在原有业务品类的基础上增加了公司部分化工品类的销售及原料的采购。

  2. 2021年,你公司供应链业务收入为192.31亿元。2017至2021年,你公司该类业务毛利率分别为0.32%、0.74%、1.11%、1.99%和1.96%。请对以下事项予以具体说明:

  (1)结合你公司实际交易情况,说明境内及境外供应链业务提供的具体增值服务,公司作为中间商承担的主要风险,以及在“以销定采”的模式下,部分供应商与客户同处上海及江浙等地,但不直接交易,而通过你公司下属供应链公司(淄博齐翔供应链及其子公司广州齐翔供应链)交易的原因,客户采购时是否指定了供应商。

  无论国内供应链还是国外供应链,核心的业务模式都是一致的,即作为供应链服务商,在所熟悉的产品链条内,提供包括但不限于:仓储、物流、价格管理、库存管理、资金管理、品质管理、供求调节等诸多要素的整合跟调配,通过这些增值服务的提供,从而为合作方创造价值,为企业实现利润。

  由于成立年限的不同,国际跟国内供应链所拥有的核心资源及优势也大不相同。Granite Capital S.A.公司30年积累下来的上下游客户资源,全球调动跟调配的物流资源以及多家银行的信誉额度,这些都是供应链企业最核心跟最优质的资源,也使得Granite Capital S.A.公司在市场条件具备的时候(通常是供求失衡,如2020-2021年因疫情原因),可以实现超额利润;而在市场平稳的时候,则维持稳定的微薄利润。国内供应链,作为化工行业的后起之秀,目前还在发展跟积累中,现阶段主要为客户提供信息撮合、集采分销、价格管理、风险管理等服务。

  a、撮合作用。在化工领域的贸易,上下游的采销需求量往往存在错配,导致单个买家与卖家难以就某笔交易的价格和数量轻易达成一致。境内供应链公司通过严格把控上游供应商和下游客户的质量,筛选出一批行业内优质企业并与之逐渐建立起良好的合作关系,整合出上下游供应链的资源和渠道。当供应链中的买家和卖家产生采销需求时,根据收集整合到的信息实现短时间内的采销配对,完成交易,提高市场的交易效率。

  b、集采分销作用。境内供应链公司凭借供应链的销售渠道,为上游大型供应商提供在特定区域市场(如华南、华东区域)的分销业务,从而增加上游供应商销售效率,提高上游供应商存货周转速度。同时,境内供应链公司将下游小型客户的采购需求汇总为大型订单,形成采购规模优势,从而能向上游大型供应商争取更有竞争力的市场价格。境内供应链公司在提高供应链上下游客户及供应商交易效率的同时,通过收取一定的价差实现收益。

  提供仓储、物流、价格管理、库存管理、资金管理、品质管理、供求调节等诸多要素的整合跟调配,通过这些增值服务的提供,从而为合作方创造价值,为企业实现利润。

  b.价格波动风险,如果谈好/确定单边的价格甚至签好单边合同后,由于时间差价格出现暴涨暴跌导致亏损风险;

  e.税务发票风险,无法及时取得合法的进项税额发票需要承担全额税费导致的亏损风险;

  f.物流运输风险:如Granite Capital S.A.公司在国际调配物资时,因为船期、疫情等原因可能带来的延误、滞港等风险。

  供应链公司业务人员为平均有20年左右化工产品交易经验的员工,在国内拥有众多合作对象,部分公司注册地虽然在同一区域,但其业务人员及业务范围并非只限定在某一区域。华东地区作为全国大宗商品交易的集散地,只要进行交易,就一定会跟华东地区的贸易商产生业务往来。同时,同一区域内的企业之间也会有频繁交易,这是因为每个企业对于供求、价格走势、所掌握的资源等不同而产生的交易机会。只要有交易机会,就会有交易发生,交易对手所在区域,通常不是交易的考虑要素。公司大宗供应链交易上下游几乎都是背对背的交易,极少有指定交易,净额法调整的部分是指定或代理的交易。

  (2)请分别列示境内、境外供应链业务2017至2021年各年度收入金额,通过“两端库内转移”、“一端库内转移”、“非库内转移”方式交易的金额、占比。

  2017年度非库内转移金额为90.41亿元,占比为71.18%,一端库内转移为0.00亿元,占比为0.00%;两端库内转移为36.61亿元,占比为28.82%;

  2018年度非库内转移金额为11.22亿元,占比为9.79%,一端库内转移为0.37亿元,占比为0.32%;两端库内转移为103.08亿元,占比89.89%;

  2019年度非库内转移金额为8.29亿元,占比为7.44%,一端库内转移为0.34亿元,占比为0.3%;两端库内转移为102.73亿元,占比92.26%;

  2020年度非库内转移金额为0亿元,占比为0%,一端库内转移为0.17亿元,占比为0.17%;两端库内转移为99.86亿元,占比99.83%;

  2021年度非库内转移金额为16.54亿元,占比为16.36%,一端库内转移为0.18亿元,占比为0.18%,两端库内转移为84.34亿元,占比83.46%。

  公司2018年6月收购取得境外供应链业务,境外供应链公司作为一家全球性的石化产品综合服务商,利用全球跨区域、跨市场的供需不平衡而带来的交易机会,其业务大多数都涉及到远途物流及运输,且多数是跨国及洲际运输,库内转移的比例不大。数据如下:2018年非库内转移的比例约为97%,库内转移占比约为3%;2019年非库内转移的比例约为98%,库内转移占比约为2%;2020年非库内转移的比例约为97%,库内转移占比约为3%;2021年非库内转移的比例约为96%,库内转移占比约4%。

  (3)请列示2017-2021年供应链业务的营业利润,并结合业务所需运营资金情况、承担的风险等,说明开展该类业务的主要目的,是否能够覆盖资金成本,是否符合风险收益原则。此外,请分别列示境内、境外供应链业务人员数量及结构。

  2021年度国内供应链业务由于资产负债表日后俄乌战争、国内疫情、油价上涨等综合影响,导致大宗商品价格剧烈波动,对大宗商品上下游供需造成较大影响,故此公司考虑了部分预期信用损失的前瞻性信息,对2021年度的应收账款计提了2%的预期信用减值损失。

  (二)开展该类业务的主要目的,是否能够覆盖资金成本,是否符合风险收益原则。

  公司自成立以来一直专注于对碳四原料的深度加工,致力于将碳四原料转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售。为适应行业发展趋势和国家政策变化,也为进一步提升公司盈利能力和抗周期能力,公司通过在原有化工产业链的基础上不断向下游高端化工及新材料领域延伸,投资建设新项目,不断做大做强公司化工板块。随着公司生产规模和产品品类的不断增多,公司对于原料的需求也不断增大,为实现原料采购渠道的多元化也为进一步拓宽产品销售渠道,公司开始涉足供应链业务领域。

  公司从2017年开始涉足供应链管理业务,主要从事化工产品的大宗商品供应链业务。2018年,公司收购 Granite Capital SA 公司,借此初步布局国际化工供应链领域。Granite Capital S.A.总部位于新加坡,在美国、瑞士、比利时等地均设有子公司,业务范围遍及亚洲、欧洲、美国及中东市场,贸易伙伴包括大型跨国企业及国有企业,在化工产品行业内拥有长期稳定的合作关系和稳定可靠的物流安排。借助Granite Capital S.A.在行业内积累的大量的供应商及客户资源,以及其拥有的经验丰富、及时掌握市场信息的交易员团队,公司得以快速进入国际化工供应链领域;同时,公司得以有机会寻求海外低价优质的碳三、碳四原料供应,从而加快实现原料供给与原料贸易的全球化,多元化布局。

  供应链公司业务拓展需要团队、上游供应商、下游客户、市场信誉、银行额度、交易资格、匹配标准仓库等诸多产业链要素的熟悉和深耕。由于国内供应链刚开始时行业资源不多、行业的影响力也不大,就阶段性目标来说,主要是保证不亏损的前提下以发展客户、拓展渠道、增加公司在行业中的影响力和地位为主。经过近几年的发展,国内供应链在业务规模,知名度、市场影响力和盈利能力等方面有了明显提升,市场上部分大型央企、国企、上市公司、大型民企等都与国内供应链建立了业务合作。

  基于母公司齐翔腾达石油化工行业的专业背景,原有主要产品具有相对成熟的供销体系,供应链业务为拓宽母公司石化原料采购渠道和产品销售渠道,与之形成业务协同效应,逐渐增加了化工品类、油品类的业务。同时为控制业务交易风险,供应链业务主要围绕化工品的大宗贸易,更倾向于甲醇、乙二醇、苯乙烯、pta等交易量大、产品标准、价格透明(各大交易网站均可查询)、大型优质标准仓库存储、可快速交易周转的产品品类,该类产品属于期货交割品种,交易比较规范。同时供应链业务可以通过贸易客户拓展如甲乙酮、MMA、顺酐等直接或潜在客户,协同效应逐渐显现。

  这几年,无论从收益还是市场资源共享角度,协同效应都逐渐显现。例如2020年苯乙烯业务,国内供应链团队有关人员和Granite Capital S.A.公司团队充分融合,对接人员每日交流市场信息、供求关系、客户动态等,讨论和形成对市场判断分析,Granite Capital S.A.公司依托对国内、国际市场充分掌握和了解进行决策交易 。2021年国内供应链团队与Granite Capital S.A.公司团队协助上市公司将MMA产品打入了欧洲市场,也协助上市公司进入了国际化工巨头陶氏化学的供应商名录。

  公司供应链业务的业务模式主要为“集采分销”或“信息撮合”,利用对市场信息、产品价格的把控或规模优势获得收益,具有真实的业务背景和稳定的盈利模式,具备商业实质。从上表2017-2021年供应链业务的营业利润情况来看,公司开展该类业务是能够覆盖资金成本,符合风险收益原则的。

  (4)请结合市场环境变化,公司境内及境外供应链业务占比变化、交易品类变化、提供的增值服务、同行业公司情况等,具体说明2020年及2021年该类业务毛利率大幅增加的原因。

  2020年及2021年该类业务毛利率大幅增加主要是国外供应链公司的业务毛利率大幅增长所致。而国外供应链公司则主要来自于疫情原因带来的全球产销及供需的不平衡及区域间价格的巨额差异,由此而产生的交易机会跟丰厚的毛利。

  以丁二烯为例:丁二烯是炼化厂的一个附属产品。欧美化工品,在没有疫情的情况下,产业链上的各品类供需相对动态平衡。然后由于疫情的原因,导致需要丁二烯的企业停工停产,而生产丁二烯的企业,生产出来的产品必须销售出去。在没有需求的情况下,厂家甚至会请求贸易商免费将产品拉走。国外供应链公司就在2020年零成本采购了国外的丁二烯并以高价卖给了中国的客户(因为当时中国疫情已经缓解,恢复生产,形成市场需求)。

  苯乙烯产品也是类似。在2020年9月底,国内市场处于盘整状态,“十一”国庆节后由于预期需求的增长,价格迅速拉升。而此时欧美的价格仍然处于相对低位。国外供应链公司通过与国内供应链团队的交流获取到市场信息后,果断预判国际市场价格的上涨趋势,调整苯乙烯的销售策略,先采后销,获取了丰厚的利润。

  由于疫情的原因带来了世界范围内的供求的不平衡,也给国外供应链公司带来了全球范围内的市场跟交易机会,这是其贸易增长最核心原因。

  而国内供应链因为早期的多产品、长链条运输等多种模式的交易,效果并不理想且风险也高,有些交易还亏损。为了控制风险,最近这两年选择的是最透明的品种、没有太多博弈的低风险交易模式,毛利率水平与大多数同行公司类似维持较低水平,也因此国内供应链并没有享受到这次疫情带来的、可能产生比较高额收益的交易机会。

  (5)请列示2021年度供应链业务前十名客户、供应商情况,包括但不限于交易背景、交易内容、交易时间、合同金额、公司收入确认时间、客户期后回款情况等,核实说明相关交易是否具备商业实质,前述主体与公司及公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系及其他可能导致利益倾斜的关系。同时,请向我部报备相关交易合同样本。

  (6)你公司供应链业务交易货物的存放情况,仓库是第三方还是自有,核实说明“库内转移”货物的最终去向情况。

  请年审会计师核查并对问题(2)至(6)发表明确意见。同时,请会计师说明对前十名客户、供应商采取的审计程序,函证、走访等程序的具体实施情况,以及对存货真实性采取的审计程序,盘点工作开展情况。

  公司供应链业务产品的交易仓库基本为第三方仓库。危险化工品的仓库由于其产品自身的危险性,管理要求高,通常都是聚集在一些有资质的行政区域内(政府批准),由第三方单位兴建运营,为厂家及贸易商服务。与公司合作的仓库都是业内前三的大库及标准交割库,所有的大宗商品,都是重要的工业原料,行业供应链公司作为生产性服务企业链接最上游生产供应厂家和最下游生产需求厂家,最终的去向都是终端客户。

  3. 2021年末,你公司应收账款余额为26.30亿元。请列示应收账款前十名欠款方的具体情况,包括但不限于应收账款余额、形成原因、形成时间、交易内容、对应的销售金额、合同约定的付款时间、否存在逾期情形,以及截至回函日货物是否交付。

  4.2021年,你公司投资活动现金流出77.48亿元,较2020年的41.49亿元增加86.77%,主要因在建项目及对外投资增加所致。2021年末,你公司其他非流动资产23.93亿元,包括预付工程设备及催化剂款、到货未用催化剂;其他流动资产4.73亿元。请对以下事项予以具体说明:

  (1)请说明预付工程设备及催化剂款、到货未用催化剂、其他流动资产的具体内容,以及将到货未用催化剂计入其他非流动资产的原因、预计投入使用的时间。

  公司其他非流动资产23.93亿元,其中:预付工程设备及催化剂款18.42亿元,到货未用催化剂5.51亿元。

  其他流动资产4.73亿元,其中:掉期业务-美元保证金3.51亿元,预缴税费及待抵扣增值税进项税额1.07亿元,更换期一年内的催化剂0.13亿元;待摊费用0.02亿元。

  到货未用催化剂计入其他非流动资产的原因是预计更换时间超过一年以上,各到货未使用催化剂预计投入使用时间如下:

  (2)请列示预付对象前十名情况,包括预付金额、交易内容、合同约定的交货时间、大额预付的必要性、是否符合行业惯例,以及预付对象与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系及其他可能导致利益倾斜的关系。

  5.年报显示,你公司募集资金承诺项目情况“70万吨/年丙烷脱氢项目” 预计达到预定可使用状态日期为2022年03月19日。截至2021年末,项目累计投资进度为65.49%。请说明截至目前的项目进展情况、投资进度,进展较慢的原因,如尚未达到预定可使用状态,请及时履行相关信息披露义务。请保荐机构核查并发表意见。

  截至目前,公司70万吨/年丙烷脱氢项目已投产,项目达到预定可使用状态。截至2022年4月30日止,项目投资进度为75.21%,投资进度未达到工程进度的原因主要包括:1、部分设备验收款及设备材料质保金款未付(注:部分设备根据合同约定付验收款,一年后无质量问题付质保金);2、工程未出结算部分工程款及工程质保金未付;后续会根据合同约定付款,完成投资进度。

  6、2021年末,你公司控股股东齐翔集团及其一致行动人雪松实业集团为公司向银行申请贷款提供担保余额合计28.5亿元。请说明公司相关借款的具体情况,包括债权方、借款金额、利率、期限、到期日等,并结合齐翔集团资产被冻结及质押情况、雪松系债务风险情况,核查说明担保是否仍能延续,公司是否存在流动性风险。请保荐机构核查并发表意见。

  公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司及其一致行动人雪松实业集团有限公司为公司向银行申请贷款提供关联担保,前述关联担保均为无偿担保。具体情况如下:

  目前公司日常生产经营、及新项目建设一切正常。上述关联担保所担保的债权为银行向公司提供的贷款,分别用于公司项目建设、项目并购以及日常生产经营,为固定期限的贷款合同。截至目前,上述担保均在有效期内。

  7、2020年11月,你公司在广州银行购买“红棉”理财产品5亿元。购买理财产品期间,产品定期存单为广州朴臻实业有限公司提供质押担保。请核查说明是否存在其他为雪松系企业、相关理财产品融资方提供担保的情况。请保荐机构核查并发表意见。

  经核查,除上述担保外,公司不存在其他为雪松系企业、相关理财产品融资方提供担保的情况。公司严格按照《上市公司治理准则》的要求,持续保持公司同控股股东及关联方之间的人员、资产、财务分开,机构、业务独立。

  8、请说明PAGAC对你公司尽职调查工作开展情况,齐翔集团拟转让你公司股权事项进展情况,并及时履行相关信息披露义务。

  截至目前,公司已配合PAGAC聘请的第三方中介机构完成对公司的全面尽职调查工作,并将持续配合中介机构就股份转让相关的事项做进一步资料补充。同时经公司向淄博齐翔石油化工集团有限公司(以下简称“齐翔集团”)及雪松实业集团有限公司(以下简称“雪松实业”)确认,尽管齐翔集团和公司股权存在被司法冻结、司法标记事项,交易各方一致同意根据框架协议约定共同推进潜在购股交易。

  齐翔集团、雪松实业以及实控人张劲先生于2022年4月28日收到PAGAC的通知,PAGAC对调查结果满意,并有意推进购买其持有的全部齐翔集团股权的交易。目前交易各方尚未签署正式的股份转让协议。公司已于2022年4月30日披露在巨潮资讯网披露了《关于控股股东筹划控制权变更事项的进展公告》(公告编号:2022-049)》。公司将根据前述事项的进展情况及时履行信息披露义务。